Szanowni Państwo,

w związku z dynamicznymi zmianami legislacyjnymi, jakie miały w ostatnich miesiącach miejsce (m.in. w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wywołanej wirusem SARS-CoV-2) przesyłamy podsumowanie najważniejszych zmian w zakresie prawa spółek handlowych. Zmiany te dotyczą uproszczeń w zakresie funkcjonowania organów spółek kapitałowych (spółka akcyjna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Wprowadzenie przedstawionych rozwiązań pozwoli uprościć funkcjonowanie organów spółki. 

Udział w zgromadzeniu wspólników / walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej

Ustawodawca dopuścił możliwość uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz walnym zgromadzeniu (spółka akcyjna) przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa spółki / statut tego nie zakazuje.
W celu zdalnego udziału w zgromadzeniu wspólników / walnym zgromadzeniu konieczne jest przyjęcie regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników / walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w przypadku braku rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – regulamin taki uchwalają wspólnicy w drodze uchwały). Konieczne jest również przyjęcie odpowiednich rozwiązań technicznych, które zapewnią prawidłowe odbycie zgromadzenia (np. zapewnienie anonimowości przy głosowaniach tajnych). Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, dlatego ważne jest jego prawidłowe przygotowanie.

Udział w posiedzeniu zarządu / rady nadzorczej i podejmowanie uchwał zarządu / rady nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

Nowe przepisy przewidują również możliwość (i) udziału w posiedzeniu oraz (ii) podejmowanie uchwał zarządów oraz rad nadzorczych za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile umowa spółki / statut tego nie zakazuje.

W przypadku zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej – udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga przyjęcia regulaminu przez radę nadzorczą. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęcie regulaminu nie jest wymagane, jednak z praktycznego punktu widzenia jest to niezbędne dla prawidłowego prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

W każdym z powyższych rozwiązań, w naszej ocenie zalecane jest ustalenie w umowie spółki (statucie) ogólnych założeń zdalnego głosowania lub udziału w posiedzeniu / zgromadzeniu oraz uchwalenie regulaminów przez organy spółki przewidujące szczegółowe rozwiązania, aby uniknąć sporów na tym tle.

Bazując na naszym doświadczeniu i wiedzy eksperckiej chętnie wesprzemy Państwa w przygotowaniu odpowiednich dokumentów.

W razie jakichkolwiek pytań pozostajemy do dyspozycji.


dr Marcin Chomiuk 
Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego

E: marcin.chomiuk@jdp-law.pl

Adam Usiądek
Associate
E:
adam.usiadek@jdp-law.pl