Szanowni Państwo,
w związku z dynamicznymi zmianami legislacyjnymi, jakie miały w ostatnich miesiącach miejsce (m.in. w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wywołanej wirusem SARS-CoV-2) przesyłamy podsumowanie najważniejszych zmian w zakresie prawa spółek handlowych. Zmiany te dotyczą uproszczeń w zakresie funkcjonowania organów spółek kapitałowych (spółka akcyjna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
Wprowadzenie przedstawionych rozwiązań pozwoli uprościć funkcjonowanie organów spółki.
Udział w zgromadzeniu wspólników / walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej
Ustawodawca dopuścił możliwość uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz walnym zgromadzeniu (spółka akcyjna) przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa spółki / statut tego nie zakazuje.
W celu zdalnego udziału w zgromadzeniu wspólników / walnym zgromadzeniu konieczne jest przyjęcie regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników / walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w przypadku braku rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – regulamin taki uchwalają wspólnicy w drodze uchwały). Konieczne jest również przyjęcie odpowiednich rozwiązań technicznych, które zapewnią prawidłowe odbycie zgromadzenia (np. zapewnienie anonimowości przy głosowaniach tajnych). Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, dlatego ważne jest jego prawidłowe przygotowanie.
Udział w posiedzeniu zarządu / rady nadzorczej i podejmowanie uchwał zarządu / rady nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
Nowe przepisy przewidują również możliwość (i) udziału w posiedzeniu oraz (ii) podejmowanie uchwał zarządów oraz rad nadzorczych za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile umowa spółki / statut tego nie zakazuje.
W przypadku zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej – udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga przyjęcia regulaminu przez radę nadzorczą. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęcie regulaminu nie jest wymagane, jednak z praktycznego punktu widzenia jest to niezbędne dla prawidłowego prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.
W każdym z powyższych rozwiązań, w naszej ocenie zalecane jest ustalenie w umowie spółki (statucie) ogólnych założeń zdalnego głosowania lub udziału w posiedzeniu / zgromadzeniu oraz uchwalenie regulaminów przez organy spółki przewidujące szczegółowe rozwiązania, aby uniknąć sporów na tym tle.
Bazując na naszym doświadczeniu i wiedzy eksperckiej chętnie wesprzemy Państwa w przygotowaniu odpowiednich dokumentów.
W razie jakichkolwiek pytań pozostajemy do dyspozycji.
dr Marcin Chomiuk
Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego
E: marcin.chomiuk@jdp-law.pl
Adam Usiądek
Associate
E: adam.usiadek@jdp-law.pl
