W dniu 30 sierpnia 2019 r. uchwalono ustawę o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798), zgodnie z którą dokumenty akcji funkcjonujące w niektórych typach spółek prawa handlowego (spółka akcyjna, komandytowo-akcyjna, europejska z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej), ulegną tzw. dematerializacji, tj. zostaną zastąpione elektronicznymi wpisami do rejestru akcjonariuszy.

 

Nowe regulacje nałożyły na spółki objęte dematerializacją szereg obowiązków związanych z jej przeprowadzeniem (wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, dokonanie wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce na potrzeby dematerializacji), jak również określiły terminy, w których obowiązki te powinny zostać wykonane.

 

Więcej informacji na temat samego procesu dematerializacji znajduje się w poprzednim newsletterze.

 

Pandemia wywołana wirusem COVID-19, która doprowadziła do ogłoszenie na terenie Rzeczypospolitej stanu epidemii, skłoniła ustawodawcę do przesunięcia terminów dotyczących przeprowadzenia dematerializacji. Stosowne przepisy zostały zamieszczone w tzw. Tarczy 3.0, tj. ustawie z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-COV-2 (Dz.U. z 2020 r. poz. 875). Nowe terminy wskazujemy poniżej.


ZAKTUALIZOWANY KALENDARZ DEMATERIALIZACJI:

 

1 stycznia 2020 r. (bez zmian)

W tym dniu weszły w życie przepisy:

  1. stanowiące podstawę zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy;
  2. nakładające obowiązek prowadzenia strony internetowej przez spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne i europejskie;
  3. nakładające obowiązek zgłoszenia do KRS adresu strony internetowej.

30 września 2020 r. (zmiana z 30 czerwca 2020 r.)

Do tego dnia powinno zostać dokonane pierwsze wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Ogłoszenie powinno zostać poprzedzone:

  1. dokonaniem wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przez walne zgromadzenia spółki, a następnie
  2. zawarciem umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

1 marca 2021 r. (zmiana z 1 stycznia 2021 r.)

  1. Do tego dnia powinny zostać dokonane wpisy w rejestrze akcjonariuszy;
  2. Z powyższą datą tracą moc dokumenty akcji wydane przez spółkę, a w ich miejsce moc prawną uzyskują wpisy w rejestrze akcjonariuszy.

WSPARCIE JDP W ZAKRESIE PROCESU DEMATERIALIZACJI

 

W ramach wsparcia prawnego procesu dematerializacji zapewniamy:

  • Wybór optymalnego sposobu dematerializacji akcji wszystkich emisji
  • Przygotowanie harmonogramu dematerializacji
  • Wsparcie w zawarciu (warunkowej) umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy
  • Przeprowadzenie wyboru przez walne zgromadzenie podmiotu prowadzącego rejestr
  • Dokonanie wezwań akcjonariuszu do składania akcji w spółce
  • Weryfikacji dokonanych zgłoszeń przez akcjonariuszy
  • Korespondencja z akcjonariuszami
  • Sformułowanie wniosku wraz z niezbędnymi dokumentami do podmiotu prowadzącego rejestr w celu założenia rejestru na podstawie otrzymanych zgłoszeń

Po przedstawieniu przez Państwa liczby wykonanych emisji jesteśmy gotowi zaproponować zryczałtowane wynagrodzenie za przeprowadzenie całego procesu.

 

Zapraszamy do bezpośredniego kontaktu:

  • Marcin Chomiuk – Radca prawny, Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego

marcin.chomiuk@jdp-law.pl

adam.usiadek@jdp-law.pl