PROKURA ŁĄCZNA ZMIANA ORZECZNICTWA SĄDU NAJWYŻSZEGO (plik do pobrania tutaj)

1. Zmiana linii orzeczniczej SN

Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął 30.01.2015 r. uchwałę (III CZP 34/14) dotyczącą wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prokury łącznej tzw. niewłaściwej i nakazał sądom rejestrowym wykreślenie z urzędu wadliwych wpisów.

2. Dotychczasowa praktyka

Do tej pory praktyka sądów rejestrowych była niejednolita. Część z nich dokonywała wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS w rubryce „Prokurenci – rodzaj prokury”, prokurenta z zastrzeżeniem o możliwości jego działania jedynie z członkiem zarządu spółki („do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”), tzw. prokura łączna niewłaściwa. Inne sądy uważały taki wpis za niedopuszczalny. W związku z powyższą niejednolitą praktyką sądów duża grupa przedsiębiorców ma ustanowiony wadliwy sposób reprezentacji spółki z udziałem prokurenta.

3. Dopuszczalne rodzaje prokury

Ustawodawca przewidział trzy rodzaje prokury, tj.:

Brak jest podstaw prawnych do udzielania przez przedsiębiorców innego rodzaju prokury, np.: „prokura łączna z członkiem zarządu”.

4. Niedopuszczalna prokura łączna niewłaściwa

5. Z uzasadnienia uchwały SN

„Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.” Nie oznacza to jednak, że drugą osobą może być osoba inna niż prokurent. Taka możliwość powinna być zgodnie z art. 1094 § 1 k.c. wyraźnie przewidziana w przepisie.

6. Konsekwencje

Sąd Najwyższy wskazał, że skutek czynności prawnych podejmowanych do tej pory z udziałem niewłaściwie powołanych prokurentów, nie powinien być podważany ze względu na bezpieczeństwo obrotu i wzgląd na rozbieżną praktykę sądów rejestrowych. Przyjęta w uchwale SN wykładnia przepisów ma obowiązywać od dnia podjęcia uchwały.

Sądy rejestrowe będą prawdopodobnie w związku z dużą ilością wadliwych wpisów analizowały ustanowiony sposób reprezentacji przy okazji składania przez przedsiębiorców wniosków do rejestru. Jeżeli stwierdzą błąd, wezwą przedsiębiorcę do uzupełnienia braków – zmiany umowy/statutu spółki.

7. Wskazówki dla przedsiębiorców

Niniejsza ogólna informacja nie zastępuje indywidualnego doradztwa uwzględniającego konkretny przypadek.

W przypadku dalszych pytań jesteśmy do Państwa dyspozycji.

Zbigniew Jara
Senior Partner
radca prawny / Rechtsanwalt

Przedmiot doradztwa:
Prawo spółek, nabywanie przedsiębiorstw (M&A), prawo handlowe, joint ventures, rozwój i finansowanie projektów, prawo kartelowe.

Języki:
polski, niemiecki, angielski

Tel. +48 22 246 00 30
E-mail: zbigniew.jara@jdp-law.pl