W czwartym wydaniu newslettera z cyklu JDP Whistles ekspertki z Zespołu Prawa Pracy JDP omawiają kwestię rozwiązań dotyczących sygnalizowania naruszeń w najwyższych strukturach spółki, m.in.:
- kompetencje rozpatrywania zgłoszeń przez radę nadzorczą,
- raportowanie naruszeń w spółkach zależnych lub spółkach z mniej rozbudowaną strukturą,
- możliwość dokonywania zgłoszeń przez kanały zewnętrzne oraz ujawnienie publiczne.
Zapraszamy do lektury!
>> Pobierz alert <<
Kontakt:
dr Joanna Ostojska-Kołodziej – Adwokat, Counsel, Head of Employment Practice
Magdalena Bartnik – Adwokat, Senior Associate
17 grudnia 2022 r. mija rok od momentu, w którym polski ustawodawca powinien był implementować Dyrektywę 2019/19371*, a projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa (już w swojej czwartej odsłonie) nie opuścił jeszcze Rządowego Centrum Legislacji. Żadna wersja projektu nie pochyla się jednak nad kwestią rozwiązań dotyczących sygnalizowania naruszeń, które następują w najwyższych strukturach spółki (czyli na poziomie jej zarządu lub kluczowych menadżerów) – i tak zapewne pozostanie, tym bardziej, że zagadnienie to dotyczy raczej efektywności systemu whistleblowingowego niż jego zgodności z prawem. Rozwiązanie sytuacji, w której najwyższe szczeble organizacyjne w firmie naruszają przepisy lub pozwalają na ich naruszanie, zależne będzie od rozmiaru i struktury organizacyjnej danej spółki i konstrukcji podległości w jej ramach czy też charakteru międzynarodowego lub lokalnego przedsiębiorstwa.
*Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii.
Rada Nadzorcza
Najprostszym i najbardziej praktycznym rozwiązaniem stosowanym do zgłoszeń naruszeń prawa przez członków zarządu spółki jest poddanie kompetencji rozpatrywania tych zgłoszeń radzie nadzorczej. Dlatego też w większych organizacjach popularnym rozwiązaniem jest zapewnienie raportowania przez komórkę compliance / oficera compliance bezpośrednio do rady nadzorczej.
Podatny grunt pod aktywizację rad nadzorczych daje nowelizacja KSH*, która weszła w życie 13 października 2022 r. i nałożyła na rady nadzorcze spółek akcyjnych obowiązek zamieszczania w sprawozdaniu rady nadzorczej oceny sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny „zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami”. Systemy whistleblowingowe są niewątpliwie elementem compliance, stąd narzucony prawem nadzór rad nadzorczych nad nimi ma zapewniać ich skuteczność i stanowi dodatkowe uzasadnienie powierzenia temu organowi kompetencji do rozpatrywania zgłoszeń przeciwko zarządowi czy innym kluczowym menadżerom w spółce.
*Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807).
Czytaj dalej: >> Pobierz alert <<