Globalna sytuacja gospodarcza ulega dynamicznym zmianom na skutek pandemii koronawirusa. Pomimo początkowego zawieszenia transakcji fuzji i przejęć, obserwujemy coraz większą aktywność w tym obszarze. Nowa rzeczywistość wymaga jednak jeszcze większej uważności w prawnopodatkowych aspektach tego typu transakcji.

W trakcie dwudniowego szkolenia, które odbędzie się 24 i 31 marca, organizowanego przez Rzeczpospolita i JDP, z gościnnym udziałem Mazars i Navigator Capital Group, prelegenci udzielą praktycznych wskazówek m.in. z zakresu prawa transakcyjnego, ochrony danych osobowych, prawa pracy czy prawa podatkowego, w kontekście transakcji M&A. Podczas szkolenia wystąpią eksperci JDP: dr Marcin Chomiuk, Marcin Lewiński, Anna Matusiak-Wekiera, dr Joanna Ostojska-Kołodziej, Michał Urbański oraz Magdalena Zasiewska.

Zaproszenie kierujemy do:

PROGRAM:

 

1. DZIEŃ – 24 marca 2021 r.

(1) 10:00-11:30 Biznesowe i prawne przygotowanie do transakcji M&A
dr Marcin Chomiuk, Partner kierujący Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
Jacek Byrt, Partner kierujący działem doradztwa finansowego Mazars w Polsce

1. Przygotowanie biznesowe – kiedy warto sprzedawać / kupować. Jak wygląda obecnie rynek.
2. Jak znaleźć drugą stronę (inwestora/cel przejęcia)?
3. Jak przygotować spółkę do sprzedaży – na co zwracają uwagę inwestorzy.
4. Asset deal czy share deal? A może joint venture?
5. Standardowy przebieg transakcji M&A – czas i najważniejsze elementy.
6. Due diligence – czym jest i jak się do niego przygotować.
7. Przygotowanie do integracji potransakcyjnej.
8. Kształtowanie dokumentacji transakcyjnej w obliczu pandemii.

(2) 11:45-12:45 Odpowiedzialność stron transakcji share deal i asset deal
dr Marcin Chomiuk, Partner kierujący Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
Marcin Lewiński, Adwokat w Zespole Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP

1. Istota i znaczenie zapewnień i gwarancji stron w transakcjach M&A.
2. Znaczenie klauzul indemnifikacyjnych w praktyce obrotu gospodarczego.
3. Ograniczenie odpowiedzialności za nieprawdziwość zapewnień i gwarancji.
4. Ubezpieczenia transakcyjne jako minimalizacja ryzyka transakcyjnego.

(3) 13:00-14:00 M&A a ochrona danych osobowych oraz prawo pracy
dr Marcin Chomiuk, Partner kierujący Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
dr Joanna Ostojska-Kołodziej, Adwokat w Zespole Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego, kierująca Zespołem Prawa Pracy kancelarii JDP
Anna Matusiak-Wekiera, Radca prawny w Zespole Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP, specjalizująca się w prawie ochrony danych osobowych

1. Dane osobowe w procesie Due Diligence; podstawy prawne ujawniania danych osobowych wynikające z RODO.
2. Obowiązki związane z ochroną danych osobowych w ramach NDA i LOI – perspektywa stron transakcji.
3. Środki bezpieczeństwa technicznego oraz organizacyjnej w trakcie Due Diligence – aktualna praktyka rynkowa.
4. Obowiązki stron transakcji wobec pracowników:
• przejście zakładu pracy;
• obowiązku konsultacyjne i informacyjne.
5. Przejście zakładu pracy a obowiązki pracodawcy wynikające z przepisów RODO.

 

2. DZIEŃ – 31 marca 2021 r.

(1) 10:00-11:30 Czynniki budujące wartość przedsiębiorstwa – kształtowanie ceny
dr Marcin Chomiuk, Partner kierujący Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
Karol Szykowny, CFA, Dyrektor w Navigator Capital Group, szef działu M&A, członek zarządu Navigator Capital Advisory Sp. z o.o.

1. Rodzaje mechanizmów kształtowania ceny – wprowadzenie:
• Locked box;
• Completion accounts.
2. Różnice wynikające z zastosowanego mechanizmu:
• Wpływ na dokumentację transakcyjną;
• Wpływ na dynamikę procesu.
3. Zalety i wady poszczególnych mechanizmów kształtowania ceny z punktu widzenia podmiotu kupującego oraz sprzedającego.
4. Mechanizmy hybrydowe jako sposób na rozwiązywanie nieoczywistych problemów.

(2) 11:45-12:45 M&A a podatki
dr Marcin Chomiuk, Partner kierujący Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
Magdalena Zasiewska, Doradca podatkowy, kieruje Zespołem Doradztwa Podatkowego kancelarii JDP

1. Jakie podatki mogą wystąpić w transakcjach M&A?
2. Wpływ struktury transakcji na jej opodatkowanie.
3. Raportowanie transakcji M&A do fikusa (MDR).
4. Istotne ryzyka podatkowe mogące ujawnić się w procesie Due Diligence i ich mitygowanie.

(3) 13:00-14:00 Ograniczenia dotyczące transakcji M&A wynikające z przepisów prawa oraz zewnętrznych stosunków umownych
dr Marcin Chomiuk, Partner kierujący Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
Marcin Lewiński, Adwokat w Zespole Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
Michał Urbański, Adwokat w Zespole Prawa Nieruchomości kancelarii JDP

1. Ograniczenia w nabywaniu przez cudzoziemców udziałów / akcji w polskich spółkach będących właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości.
2. Tymczasowe ograniczenia w nabywaniu udziałów / akcji wprowadzone w wyniku pandemii COVID-19.
3. Obowiązek uzyskania zgody Prezesa Urzędy Ochrony Konkurencji i Konsumentów
4. Obowiązek uzyskania zgody Ministra Finansów na nabycie udziałów lub akcji w spółkach prowadzących działalność w zakresie gier hazardowych.
5. Umowne ograniczenia w nabywaniu udziałów: zgoda spółki, zgody korporacyjne oraz zgody osób trzecich.