Dokładnie 5 lat temu, na mocy rozporządzenia ministra zdrowia (dz.u.2020.433) z 13 marca 2020 r. w związku z wybuchem pandemii COVID-19 ogłoszono na terenie Polski stan zagrożenia epidemiologicznego i pierwszą serię poważnych obostrzeń.

Po tym stosunkowo krótkim dla praktyki sądowej okresie można próbować wyciągać już wstępne, istotne wnioski jak próbować zabezpieczyć się i reagować na kolejne tego typu nieprzewidywalne zdarzenia, na bazie orzecznictwa sądowego i kierunków działania ustawodawcy.

1. Skutki pandemii COVID-19 w orzecznictwie sądów

Wątek COVID-19 przez ostatnie 5 lat było tematem licznych orzeczeń sądów powszechnych. Należy w tym kontekście zwrócić szczególną uwagę na kilka istotnych zagadnień, które były najczęściej przedmiotem rozważań judykatury, czyli interpretację pandemii COVID-19 w kontekście:

1nadzwyczajnej zmiany stosunków (art. 357[1] k.c.),

2następczej niemożliwości świadczenia (art. 475 k.c.),

3zwłoki dłużnika (art. 476 k.c.)

4oraz siły wyższej zawieszającej termin przedawnienia (art. 121 pkt 4 k.c.).

Pandemia COVID-19 a nadzwyczajna zmiana stosunków

Praktyka sądowa, która wykształciła się już po wybuchu pandemii COVID-19 co do zasady potwierdziła taką możliwość: „nie ulega wątpliwości, że co do zasady okres pandemii i związane z nim utrudnienia faktyczne i prawne w prowadzeniu działalności gospodarczej mogą być kwalifikowane jako „nadzwyczajna zmiana stosunków” w rozumieniu art. 357[1] k.c.” (uchwała Sądu Najwyższego z 25.04.2024 r., III czp 52/23).

Możliwość stosunkowo szybkiego zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy pojawiła się na skutek przedstawienia we wrześniu 2023 r. zagadnienia prawnego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie, związanego z przepisami ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (dz.u.2020.568 – tzw. „tarcza antykryzysowa”). Apelacja od wyroku sądu okręgowego w tej sprawie została wniesiona w dniu 28 czerwca 2022 r. na gruncie obowiązku zapłaty wstrzymanych wynagrodzeń dla organizacji zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi, o których mowa w art. 15l ust. 1 pkt 1 tarczy antykryzysowej.

Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, że wstrzymanie pobierania tych wynagrodzeń nie skutkuje zwolnieniem z obowiązku ich zapłaty, jednak zwolnienie takie może nastąpić na podstawie orzeczenia sądowego wydanego w oparciu o art. 357[1] k.c.

Ewolucja linii orzeczniczej

Orzecznictwo sądów w tym zakresie przeszło jednak na przestrzeni lat ewolucję od stosunkowo otwartej i prostej wykładni pandemii COVID-19 jako nadzwyczajnej zmiany stosunków, przez dodanie dodatkowych warunków dla takiego stwierdzenia, aż w końcu po uznanie, że samo wystąpienie pandemii w okresie wykonania zobowiązania nie może być uzasadnieniem dla stosowania art. 357[1] k.c. – konieczne jest wzięcie pod uwagę dodatkowych uwarunkowań.

Niecały rok po wybuchu pandemii w Polsce, w sprawie XXVI GCo 269/20 , której przedmiotem był wniosek o zabezpieczenie dot. wysokości czynszu najmu, złożony przez przedsiębiorcę, którego działalność musiała zostać tymczasowo zamknięta z uwagi na administracyjnoprawne zakazy prowadzenia działalności gospodarczej, w styczniu 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wskazał, że: „nie budzi wątpliwości, że wystąpienie pandemii COVID-19 oraz związane z nią ogłoszenie przez organy państwa stanu epidemii, spowodowało nadzwyczajną zmianę stosunków, w rozumieniu art. 357[1] k.c. Uwzględniając datę zawarcia przez strony umowy najmu (9 listopada 2015 r.), jest oczywiste, że nie mogły one przewidzieć, jaki wpływ na ten stosunek prawny wywoła zmiana okoliczności związana z epidemią. Oceny tej nie zmienia fakt zawarcia przez strony aneksu do tej umowy 21 września 2020 r. (k. 432-437). W tym zakresie sąd nie podziela stanowiska obowiązanego, że ze względu na to, iż aneks ten został zawarty w trakcie trwania pandemii, to uprawniony nie może skutecznie powoływać się na klauzulę rebus sic stantibus”.

Powyższe rozumowanie zostało powielone w m.in. wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 7.12.2021 r., sygn. akt XVI GC 573/21, w której powód (przedsiębiorca) wnosił o rozwiązanie umowy najmu zawartej w dniu 21 lutego 2019 r.: „[w]skazane przez powoda zdarzenie w postaci wystąpienia pandemii koronawirusa, a także ogłoszenia stanu epidemii przez władzę państwową, należy do takich zjawisk. Zdarzenie natury społecznej jak pandemia, wymieniania w cytowanym we wcześniejszej części niniejszego uzasadnienia orzeczeniu sądu najwyższego, należy do grupy zdarzeń niezwykłych, wyjątkowych, a także niemożliwym do przewidzenia przez strony w momencie zawierania umowy, przed nastąpieniem pandemii.”

Warto odnotować, że portal Ministerstwa Sprawiedliwości wskazuje, iż chronologicznie pierwsze merytoryczne orzeczenie z hasłem COVID pojawia się już 28 kwietnia 2020 r. (Sąd Okręgowy w Warszawie, II C 1003/18). Dotyczyło ono wniosku o zabezpieczenie w przedmiocie spłaty kredytu z 2008 r. Powodem był pośrednik finansowy, który ze względu na m.in. obostrzenia COVID utracił możliwość uzyskiwania przychodów.

Dodatkowe uwarunkowania zaczęły odgrywać kluczową rolę

W późniejszym okresie nastąpiła zmiana linii orzeczniczej i sądy zaczęły w większym stopniu zwracać uwagę na dodatkowe uwarunkowania dotyczące wykonania zobowiązania przez strony (poza samym momentem zawarcia umowy).

W tym kontekście kluczowe wydaje się orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia z 25.05.2022 r., sygn. Akt VII AGa 1100/21, gdzie w pierwszej instancji powód w październiku 2020 r. wniósł o oznaczenie zobowiązania za najem powierzchni handlowej wynikającego z umowy najmu z grudnia 2013 r. począwszy od 1 listopada 2020 r. do dnia ustania na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego.

W powyższej sprawie Sąd Apelacyjny nie podzielił argumentacji powoda w zakresie wpływu pandemii na stosunek wynikający z umowy najmu i zaznaczył, że: „samo zdarzenie, jakim jest ogłoszenie stanu epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2, jest nadzwyczajne, lecz nie oznacza to per se, że powoduje ono zmianę stosunków w rozumieniu art. 3571 § 1 k.c. Ogłoszenie stanu epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2, stanowi konsekwencję zmian legislacyjnych, mającą charakter zaskakujący, lecz to, czy ów stan nadzwyczajnie wpłynął bezpośrednio oraz w istotny sposób na sytuację stron stosunku zobowiązaniowego o charakterze umownym, ocenia się w konkretnym układzie faktycznym. Dla oceny możliwości zastosowania normy z art. 357[1] § 1 k.c., znaczenie ma nie tylko sam charakter zdarzenia, lecz również charakter jego faktycznych skutków w kontekście ustawowego pojęcia nadzwyczajnej zmiany stosunków”.

W ocenie sądu:

„Aby uznać, że nadzwyczajne zdarzenie, którym jest stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2, spowodowało zmianę stosunków (ich przeobrażenie), a zatem wywołało faktyczne skutki w kontekście ustawowego pojęcia nadzwyczajnej zmiany stosunków, w taki sposób, jak to reguluje art. 357[1] § 1 k.c., to w zaskarżonym wyroku – zgodnie z rozważaniami prawnymi sądu i instancji – musiałyby zostać ustalone fakty, z których będzie wynikać, w jaki sposób także po 4 maja 2020 r. do dnia wydania wyroku ograniczenia w handlu (o których wypowiada się sąd i instancji) oraz reżim sanitarny (bliżej nie ustalony przez sąd okręgowy), wpłynęły na zachowania klientów c. (…), oraz w jaki sposób taki fakt przekłada się zmianę stosunków między stronami”.

Podobne stanowisko zajął Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z dnia 11.01.2023 r., sygn. Akt XVI GC 1097/20 (również orzekający na gruncie zawartej przez przedsiębiorcę umowy najmu), zwracając uwagę, że przy wykazywaniu wpływu pandemii na stosunek zobowiązaniowy istotne są na przykład takie kwestie, jak otrzymana przez przedsiębiorstwo pomoc publiczna, czy sytuacja finansowa całej spółki: „ [w] ocenie sądu brak jest podstaw by przyjąć, że powód wykazał, iż zachodzi po jego stronie nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron. Powód w żaden sposób nie udokumentował swojej sytuacji finansowej, którą ocenić należałoby przez pryzmat kondycji finansowej całej spółki, a nie jednego punktu (lokalu), a jednocześnie uzyskał znaczną pomoc publiczną ze strony państwa właśnie między innymi w tym celu, aby miał możliwość sprostać ciążącym na nim obowiązkach finansowych.” (wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 11.01.2023 r., XVI GC 1097/20).

Powyższe uwarunkowania w wymierny sposób przekładały się na zakres materiałów koniecznych do zgromadzenia celem przygotowania skutecznego pozwu opartego o art. 357[1] k.c. obejmującego roszczenia związane z COVID-19. W przypadku wystąpienia w przyszłości podobnych zdarzeń nadzwyczajnych, dorobek orzeczniczy wykształcony w związku z pandemią COVID-19 może być dla przedsiębiorców cenną wskazówką do oceny czy w danej konkretnej sytuacji art. 357[1] k.c. Będzie odpowiednią podstawą prawną dla poszukiwania ochrony prawnej (warto pamiętać, że umowy najmu mają pewne cechy, które nie zawsze występują analogicznie w umowach innego rodzaju).

Przy pracach nad ew. pozwem o sądową zmianę umowy po wystąpieniu zdarzeń nadzwyczajnych – poza powołaniem się na samo wystąpienie zdarzenia – konieczne było wzięcie pod uwagę dodatkowych okoliczności, takich jak ewentualny poziom uzyskanej pomocy publicznej czy szersza zmiana uwarunkowań społecznych i gospodarczych. Przedsiębiorca na potrzeby prac nad pozwem powinien zgromadzić i dokonać starannej selekcji odpowiedniej dokumentacji finansowej (sprawozdań, faktur, wyciągów z ksiąg finansowych przedsiębiorstwa), która wykazałaby konkretny wpływ zdarzenia na obroty całego przedsiębiorstwa. Pozew powinien także zawierać pogłębioną analizę wpływu zdarzenia na wykonanie umowy – orzecznictwo pokazuje bowiem, że jej poziom i dokładność może mieć wpływ na podzielenie przez sąd prezentowanej przez powoda argumentacji.

Pożądaną praktyką przedsiębiorcy powinno być zatem staranne gromadzenie konkretnych dokumentów już na etapie przedprocesowym, co zwiększy szanse na skuteczne wykazanie przesłanek art. 357[1] k.c.

Pandemia COVID-19 a opóźnienie w terminowym wykonaniu zobowiązania

Kolejnym zagadnieniem podejmowanym w orzecznictwie było ustalenie, czy wystąpienie pandemii COVID-19 może być okolicznością łagodzącą przy wystąpieniu następczej niemożliwości świadczenia (art. 475 k.c.), zwłoki dłużnika w wykonaniu zobowiązania (art. 476 k.c.) oraz czy można je uznać za siłę wyższą, której wystąpienie uzasadnia zawieszenie terminów przedawnienia roszczeń (art. 121 pkt 4 k.c.).

Poglądy orzecznicze ukształtowane w tym zakresie w odniesieniu do pandemii COVID-19 mogą służyć za drogowskaz przy rozstrzyganiu kwestii związanych z nieterminowym wykonaniem zobowiązania w świetle podobnych zdarzeń nadzwyczajnych, a tym samym – pozwolą przedsiębiorcom na podjęcie decyzji biznesowych w razie sytuacji nadzwyczajnych.

1W wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 8.10.2024 r., sygn. Akt II Ca 928/24 powód dochodził zasądzenia kwoty 63.677,20 zł. Roszczenie to wywodził z umowy dzierżawy zawartej w kwietniu 2016 r., w której ustalono miesięczny czynsz w kwocie ok. 10 tys. zł w sezonie letnim oraz 1,1 tys. zł poza sezonem letnim. Powód wskazywał, że pozwany nie uregulował należności za miesiące od lutego do grudnia 2021 r. (czyli „drugi” rok kalendarzowy z COVID). Pozwany nie kwestionował swojej odpowiedzialności, a jedynie wysokość żądanej kwoty oraz powoływał się na to, że nie był on w stanie prowadzić działalności na przedmiocie dzierżawy z uwagi na obostrzenia wprowadzone w związku z COVID. Pozwany w pozwie wzajemnym wniósł o ukształtowanie stosunku prawnego łączącego strony na podstawie art. 3571 § 1 k.c. tak, aby w miesiącach kwiecień, maj, czerwiec, lipiec, sierpień i wrzesień 2021 r. czynsz dzierżawy wyniósł 1.543,92 zł.

Sąd Okręgowy (orzekający w tej sprawie jako sąd II instancji) nie uznał argumentacji pozwanego (powoda wzajemnego) i wskazał, że: „sam stan „zobowiązania” do oddania rzeczy do używania i pobierania pożytków w dalszym ciągu istniał. Niezależnie od tego, jeżeli nawet przyjąć założenie (do czego jednak podstaw brak), że te „obostrzenia” dotyczące działalności gospodarczej z uwagi na stan zagrożenia epidemiologicznego lub stan epidemii, miałyby co do zasady mieć znaczenie dla odpowiedzi na pytanie o możliwość świadczenia wydzierżawiającego na rzecz dzierżawcy, to i tak w świetle poczynionych przez sąd rejonowy ustaleń (niewzruszonych w postępowaniu apelacyjnym) brak byłoby podstaw do przyjęcia stanu owej niemożliwości, skoro okazało się, że działalność ta (w okresie objętym przedmiotowymi granicami obu powództw) co do zasady była przez pozwanego prowadzona – na wydzierżawionej nieruchomości, skoro osiągnął on z tego tytułu wymierny i skonkretyzowany dochód”.

2Wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie z 12.05.2023 r., sygn. Akt IX Ca 213/23 dotyczył z kolei zwłoki dłużnika w wykonaniu zobowiązania oraz kary umownej z tego tytułu i obejmował dwie sprawy o połączone do wspólnego rozpoznania:

Sąd Okręgowy (orzekający jako sąd II instancji) orzekł odmiennie co do każdej z ww. spraw, przyjmując za punkt wyjścia datę zawarcia każdej z umów:

W zakresie możliwości sądowego dochodzenia roszczeń warto dodać, że na podstawie orzeczeń i doktryny z ostatnich 5 lat pandemia COVID-19 jest rozumiana jako zdarzenie mające znamiona siły wyższej i zawieszające terminy przedawnienia, chociaż jedynie w ściśle określonych warunkach, tj. jedynie w początkowym jej okresie (od 13 marca 2020 r. do 15 maja 2020 r.) oraz przy wykazaniu, że jej skutki spowodowały brak możliwości dochodzenia przez stronę swoich roszczeń.


2. Zmiany w postępowaniu cywilnym

Pandemia COVID-19 i związana z nią konieczność dostosowania przepisów prawnych pociągnęły za sobą wiele zmian, które miały wpływ na przebieg postępowań cywilnych. Zmiany te wynikały w przeważającej mierze z wdrażania przepisów tarczy antykryzysowej, które wprowadziły m.in.:

Przepisy tarczy antykryzysowej były sukcesywnie uchylane w miarę zmiany sytuacji epidemiologicznej w kraju oraz wprowadzenia wynikających z nich zmian do innych ustaw. Ustawa z dnia 7 lipca 2023 r. o zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego, ustawy – prawo o ustroju sądów powszechnych, ustawy – kodeks postępowania karnego oraz niektórych innych ustaw (dz. U. 2023 poz. 1860) uchyliła m.in. art. 15zzs[1] oraz 15 zzs[2] tarczy antykryzysowej i jednocześnie zaimplementowała (głównie w kodeksie postępowania cywilnego) na stałe takie rozwiązania, jak:

Można zatem zaobserwować, że stan epidemii w Polsce oraz związane z nim rozwiązania trwale zmieniły pewne aspekty procesu cywilnego – szczególnie w zakresie korzystania ze środków komunikacji elektronicznej (w tym przeprowadzania rozpraw w formie zdalnej), przeprowadzania postępowania dowodowego, a także składów orzekających.


3. Podsumowanie

W ostatnich 5 latach byliśmy świadkami kształtowania się orzecznictwa w zakresie interpretacji zjawiska pandemii COVID-19 w kontekście cywilistycznych pojęć nadzwyczajnej zmiany stosunków oraz siły wyższej. Pomimo upływu kilku lat od samego wybuchu pandemii, nadal pozostaje ona tematem aktualnym, który w najbliższym okresie będzie przedmiotem dalszych rozważań judykatury i doktryny. Należy wszakże zauważyć, że duża część spraw cywilnych wniesiona już po wybuchu pandemii znajduje się na stosunkowo wczesnym etapie (rozpoznanie w I instancji), co oznacza, że będzie jeszcze podejmowana w orzeczeniach zarówno sądów apelacyjnych, jak i Sądu Najwyższego.

Jednak już na tym etapie zapadło kilka istotnych orzeczeń (w tym także uchwała Sądu Najwyższego), których analiza może pomóc przedsiębiorcom w przygotowaniu się na wypadek kolejnych, podobnych do pandemii, nieprzewidywalnych zdarzeń i dochodzenia roszczeń związanych z ich wystąpieniem (bądź bronienia się przed takimi roszczeniami).

W kontekście już wypracowanych stanowisk judykatury wydaje się, że niezwykle istotnym wnioskiem na przyszłość z perspektywy podmiotów prowadzących zawodową działalność gospodarczą jest konieczność zawierania odpowiednich postanowień umownych na wypadek wystąpienia siły wyższej, która może znacząco utrudnić lub zniweczyć wykonania zobowiązania, a na etapie wykonywania umowy – staranne i rzetelne dokumentowanie jej przebiegu.

Przy pracach nad pozwami obejmującymi roszczenia związane z pandemią COVID-19 konieczne było wzięcie pod uwagę poziomu uzyskanej pomocy publicznej, zmiany uwarunkowań społecznych i gospodarczych, a także przedstawienie analizy wpływu pandemii COVID-19 na stan finansowy całego przedsiębiorstwa. Analiza ta powinna być poparta starannie zgromadzonymi i wyselekcjonowanymi dokumentami finansowymi, których treść – wraz z pogłębioną analizą prawną – dawała przedsiębiorcy szansę na wygranie sprawy. Podobne wymogi wedle wszelkiego prawdopodobieństwa będą stawiane przedsiębiorcom w przypadku wystąpienia podobnych zdarzeń nadzwyczajnych.

Mając na uwadze jak znaczne skutki dla biznesu niosła za sobą pandemia COVID-19, wskazane jest podjęcie przez przedsiębiorców działań wyprzedzających, ukierunkowanych na:

Jeżeli państwa spółka rozważa dochodzenie roszczeń związanych z nadzwyczajną zmianą stosunków, broni się przed roszczeniem związanym z opóźnieniem w terminowym wykonaniu zobowiązania na skutek wystąpienia zdarzenia nadzwyczajnego lub jest już w sporze sądowym dotyczącym takiego roszczenia, to nasi eksperci chętnie omówią możliwe rozwiązania. Zespół Procesowy JDP posiada duże doświadczenie w tego typu postępowaniach sądowych. JDP świadczy także usługi doradztwa kontraktowego – w ramach naszych szerokich doświadczeń w tym zakresie możemy przeanalizować stosowane przez państwa wzory umów i zaproponować rozwiązania, które będą zabezpieczały interes państwa spółki w wypadku wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych podobnych do pandemii COVID-19.


Kontakt:

Wojciech Bazan – adwokat, Partner | Zespół Postępowań Sądowych i Arbitrażowych, Zespół Infrastruktury.

Justyna Solarska – adwokatka, Senior Associate | Zespół Postępowań Sądowych i Arbitrażowych, Zespół Infrastruktury.

Piotr Kuczyński – Associate | Zespół Postępowań Sądowych i Arbitrażowych, Zespół Infrastruktury.


[1] Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z 27.01.2021 r., XXVI GCo 269/20