Globalna sytuacja gospodarcza ulega dynamicznym zmianom na skutek pandemii koronawirusa. Pomimo początkowego zawieszenia transakcji fuzji i przejęć, obserwujemy coraz większą aktywność w tym obszarze. Nowa rzeczywistość wymaga jednak jeszcze większej uważności w prawnopodatkowych aspektach tego typu transakcji.

W trakcie dwudniowego szkolenia, które odbędzie się 18 i 25 maja, organizowanego przez Rzeczpospolita i JDP, z gościnnym udziałem Mazars i Navigator Capital Group, prelegenci udzielą praktycznych wskazówek m.in. z zakresu prawa transakcyjnego, ochrony danych osobowych, prawa pracy czy prawa podatkowego, w kontekście transakcji M&A. Podczas szkolenia wystąpią eksperci JDP: dr Marcin Chomiuk, Marcin Lewiński, Anna Matusiak-Wekiera, dr Joanna Ostojska-Kołodziej, Michał Urbański oraz Magdalena Zasiewska.

18 i 25 maja

godz. 10:00-14:00

Zaproszenie kierujemy do:

ZAPISZ SIĘ

PROGRAM:

1. DZIEŃ – 18 maja 2021 r.

(1) 10:00-11:30 Biznesowe i prawne przygotowanie do transakcji M&A
dr Marcin Chomiuk, Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP

1. Przygotowanie biznesowe – kiedy warto sprzedawać / kupować. Jak wygląda obecnie rynek;
2. Jak przygotować spółkę do sprzedaży – na co zwracają uwagę inwestorzy;
3. Asset deal czy share deal? A może joint venture?
4. Standardowy przebieg transakcji M&A – czas i najważniejsze elementy;
5. Due diligence – czym jest i jak się do niego przygotować;
6. Kształtowanie dokumentacji transakcyjnej w obliczu pandemii;
7. Sesja Q&A.

(2) 11:45-12:45 Odpowiedzialność stron transakcji share deal i asset deal
dr Marcin Chomiuk, Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
Marcin Lewiński, adwokat w Zespole Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP, członek Okręgowej Izby Adwokackiej w Warszawie

1. Istota i znaczenie zapewnień i gwarancji stron w transakcjach M&A;
2. Znaczenie klauzul indemnifikacyjnych w praktyce obrotu gospodarczego;
3. Ograniczenie odpowiedzialności za nieprawdziwość zapewnień i gwarancji;
4. Ubezpieczenia transakcyjne jako minimalizacja ryzyka transakcyjnego;
5. Sesja Q&A.

(3) 13:00-14:00 M&A a ochrona danych osobowych oraz prawo pracy
Anna Matusiak-Wekiera, Radca prawny w Zespole Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
dr Joanna Ostojska-Kołodziej, Adwokat w Zespole Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP, kieruje Zespołem Prawa Pracy
dr Marcin Chomiuk, Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP

1. Dane osobowe w procesie Due Diligence; podstawy prawne ujawniania danych osobowych wynikające z RODO;
2. Obowiązki związane z ochroną danych osobowych w ramach NDA i LOI – perspektywa stron transakcji;
3. Środki bezpieczeństwa technicznego oraz organizacyjnej w trakcie Due Diligence – aktualna praktyka rynkowa;
4. Obowiązki stron transakcji wobec pracowników:
• przejście zakładu pracy;
• obowiązki konsultacyjne i informacyjne.
5. Przejście zakładu pracy a obowiązki pracodawcy wynikające z przepisów RODO;
6. Sesja Q&A.

 

2. DZIEŃ – 25 maja 2021 r.

(1) 10:00-11:30 Czynniki budujące wartość przedsiębiorstwa – kształtowanie ceny
dr Marcin Chomiuk, Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP
Artur Wilk, Manager w Departamencie fuzji i przejęć w Navigator Capital Group

1. Rodzaje mechanizmów kształtowania ceny – wprowadzenie:
• Locked box;
• Completion accounts.
2. Różnice wynikające z zastosowanego mechanizmu:
• Wpływ na dokumentację transakcyjną;
• Wpływ na dynamikę procesu.
3. Zalety i wady poszczególnych mechanizmów kształtowania ceny z punktu widzenia podmiotu kupującego oraz sprzedającego;
4. Mechanizmy hybrydowe jako sposób na rozwiązywanie nieoczywistych problemów;
5. Sesja Q&A.

(2) 11:45-12:45 M&A a podatki
dr Marcin Chomiuk, Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP ,
Magdalena Zasiewska, Kieruje Zespołem Doradztwa Podatkowego kancelarii JDP

1. Jakie podatki mogą wystąpić w transakcjach M&A;
2. Wpływ struktury transakcji na jej opodatkowanie;
3. Raportowanie transakcji M&A do fikusa (MDR);
4. Istotne ryzyka podatkowe mogące ujawnić się w procesie Due Diligence i ich mitygowanie;
5. Sesja Q&A.

(3) 13:00-14:00 Ograniczenia dotyczące transakcji M&A wynikające z przepisów prawa oraz zewnętrznych stosunków umownych
dr Marcin Chomiuk, Partner, kieruje Zespołem Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP ,
Marcin Lewiński, adwokat w Zespole Transakcyjnym i Doradztwa Kontraktowego kancelarii JDP, członek Okręgowej Izby Adwokackiej w Warszawie ,
Michał Urbański, adwokat w Zespole Prawa Nieruchomości kancelarii JDP

1. Ograniczenia w nabywaniu przez cudzoziemców udziałów / akcji w polskich spółkach będących właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości
2. Tymczasowe ograniczenia w nabywaniu udziałów / akcji wprowadzone w wyniku pandemii COVID-19
3. Obowiązek uzyskania zgody Prezesa Urzędy Ochrony Konkurencji i Konsumentów
4. Umowne ograniczenia w nabywaniu udziałów: zgoda spółki, zgody korporacyjne oraz zgody osób trzecich